全國人民代表大會常務(wù)委員會：

　　公司是最重要的市場主體，公司法是社會主義市場經(jīng)濟的基礎(chǔ)性法律。我國現(xiàn)行公司法于1993年制定，1999年、2004年、2013年、2018年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂。

　　為落實黨中央關(guān)于深化國有企業(yè)改革、優(yōu)化營商環(huán)境、加強產(chǎn)權(quán)保護、促進資本市場健康發(fā)展等重大決策部署，公司法修改列入十三屆全國人大常委會立法規(guī)劃。法制工作委員會組織成立由中央有關(guān)部門和專家學者組成的修改起草組，研究起草，形成修訂草案。2021年11月，中央政治局常委會會議審議并原則同意常委會黨組關(guān)于公司法修訂草案的請示和匯報。2021年12月，十三屆全國人大常委會第三十二次會議審議了由委員長會議提請審議的公司法修訂草案。2022年12月，十三屆全國人大常委會第三十八次會議對修訂草案進行了二次審議。

　　憲法和法律委員會、法制工作委員會通過召開座談會、實地調(diào)研等方式聽取各方面意見，在中國人大網(wǎng)全文公布修訂草案，公開征求社會公眾意見。起草和修改工作注意把握以下幾點：一是，堅持正確政治方向。二是，在現(xiàn)行公司法基本框架和制度基礎(chǔ)上作系統(tǒng)修改。三是，堅持立足國情與借鑒國際經(jīng)驗相結(jié)合。四是，處理好與其他法律法規(guī)的關(guān)系。

　　經(jīng)過兩次審議后的修訂草案主要內(nèi)容包括：一是，貫徹落實黨中央決策部署。堅持黨對國有企業(yè)的領(lǐng)導，規(guī)定國家出資公司中中國共產(chǎn)黨的組織的領(lǐng)導作用；貫徹黨的二十大精神，在立法目的中增加完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度，弘揚企業(yè)家精神的規(guī)定。二是，設(shè)國家出資公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定專章。將適用范圍由國有獨資有限責任公司，擴大到國有獨資、國有控股的有限責任公司、股份有限公司；要求國有獨資公司董事會成員中外部董事應(yīng)當過半數(shù)；落實中央關(guān)于監(jiān)事會改革要求，明確國有獨資公司在董事會中設(shè)置由董事組成的審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)的，不設(shè)監(jiān)事會或者監(jiān)事；增加國家出資公司應(yīng)當依法建立健全內(nèi)部監(jiān)督管理和風險控制制度的規(guī)定。三是，完善公司設(shè)立、退出制度。新設(shè)公司登記一章，明確公司登記事項和程序；明確電子營業(yè)執(zhí)照、采用電子通訊方式作出決議的法律效力；擴大可用作出資的財產(chǎn)范圍，明確股權(quán)、債權(quán)可以作價出資；放寬一人有限責任公司設(shè)立等限制，并允許設(shè)立一人股份有限公司；明確清算義務(wù)人及其責任；增加簡易注銷和強制注銷制度。四是，優(yōu)化公司組織機構(gòu)設(shè)置。允許公司只設(shè)董事會、不設(shè)監(jiān)事會，公司只設(shè)董事會的，應(yīng)當在董事會中設(shè)置審計委員會行使監(jiān)事會職權(quán)；簡化公司組織機構(gòu)設(shè)置，對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的公司，可以不設(shè)董事會（監(jiān)事會），設(shè)一名董事（監(jiān)事）；對于規(guī)模較小或者股東人數(shù)較少的有限責任公司，經(jīng)全體股東一致同意，可以不設(shè)監(jiān)事；為更好保障職工參與公司民主管理，規(guī)定職工人數(shù)三百人以上的公司，除依法設(shè)監(jiān)事會并有公司職工代表的外，其董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表。五是，完善公司資本制度。在股份有限公司中引入授權(quán)資本制，允許公司章程或者股東會授權(quán)董事會發(fā)行股份；規(guī)定公司可以發(fā)行優(yōu)先股和劣后股、特殊表決權(quán)股、轉(zhuǎn)讓受限股等類別股；允許公司擇一采用面額股或者無面額股；取消無記名股；增加簡易減資制度；增加股東欠繳出資的失權(quán)制度、股東認繳出資加速到期制度，明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方、受讓方的出資責任。六是，強化控股股東、實際控制人和董事、監(jiān)事、高級管理人員的責任。完善忠實和勤勉義務(wù)的具體內(nèi)容；加強對關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范，增加關(guān)聯(lián)交易報告義務(wù)和回避表決規(guī)則；強化董監(jiān)高維護公司資本充實的責任；規(guī)定董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)存在故意或者重大過失的，也應(yīng)當對他人承擔賠償責任；規(guī)定公司的控股股東、實際控制人指示董事、高級管理人員從事?lián)p害公司或者股東利益的行為的，與該董事、高級管理人員承擔連帶責任。七是，加強公司社會責任。規(guī)定公司應(yīng)當充分考慮公司職工、消費者等利益相關(guān)者的利益以及生態(tài)環(huán)境保護等社會公共利益，承擔社會責任。

　　本屆以來，憲法和法律委員會、法制工作委員會就修訂草案二次審議稿的有關(guān)問題多次召開座談會，并到北京、福建進行調(diào)研，進一步聽取有關(guān)方面意見。憲法和法律委員會于7月26日召開會議，根據(jù)常委會組成人員審議意見和各方面的意見，對草案進行了逐條審議。財政經(jīng)濟委員會、最高人民法院、司法部、國家市場監(jiān)督管理總局、中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)負責同志列席了會議。8月23日，憲法和法律委員會召開會議，再次進行了審議。現(xiàn)將公司法修訂草案主要問題修改情況匯報如下：

　　一、有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，自2014年修改公司法實施注冊資本認繳登記制，取消出資期限、最低注冊資本和首期出資比例以來，方便了公司設(shè)立，激發(fā)了創(chuàng)業(yè)活力，公司數(shù)量增加迅速。但實踐中也出現(xiàn)股東認繳期限過長，影響交易安全、損害債權(quán)人利益的情形。建議在總結(jié)實踐經(jīng)驗的基礎(chǔ)上，進一步完善認繳登記制度，維護資本充實和交易安全。憲法和法律委員會經(jīng)會同有關(guān)方面研究，建議增加有限責任公司股東認繳期限的規(guī)定，明確全體股東認繳的出資額應(yīng)當按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

　　二、有的地方、部門、專家學者和社會公眾提出，職工是公司重要的利益相關(guān)者，建議進一步強化公司民主管理，維護職工合法權(quán)益。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，明確公司應(yīng)當依照憲法和有關(guān)法律的規(guī)定，建立健全以職工代表大會為基本形式的民主管理制度；二是，完善董事會中職工代表的有關(guān)規(guī)定，除對職工三百人以上不設(shè)監(jiān)事會的公司董事會設(shè)職工代表作出強制要求外，進一步明確，其他公司的董事會成員中可以有職工代表。

　　三、有的常委會組成人員、地方、部門、專家學者和社會公眾提出，為進一步落實產(chǎn)權(quán)平等保護要求，建議進一步完善中小股東權(quán)利保護相關(guān)規(guī)定。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，規(guī)定控股股東濫用股東權(quán)利，嚴重損害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)；二是，完善股份有限公司股東查閱、復制公司有關(guān)材料的規(guī)定；三是，增加公司不得提高臨時提案股東持股比例的規(guī)定；四是，規(guī)定公司減少注冊資本，應(yīng)當按照股東出資或者持有股份的比例相應(yīng)減少出資額或者股份，法律另有規(guī)定的除外。

　　四、有的常委委員、地方、部門、專家學者和社會公眾提出，實踐中有的控股股東、實際控制人雖不在公司任職但實際控制公司事務(wù)，通過關(guān)聯(lián)交易等方式，侵害公司利益，建議進一步強化對控股股東和實際控制人的規(guī)范。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議增加規(guī)定，控股股東、實際控制人不擔任公司董事但實際執(zhí)行公司事務(wù)的，適用董事對公司負有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定。

　　五、有的地方、部門、專家學者和社會公眾建議，落實黨中央關(guān)于公司債券管理體制改革要求，適應(yīng)債券市場發(fā)展實踐需要，完善相關(guān)規(guī)定。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，根據(jù)《關(guān)于國務(wù)院機構(gòu)改革方案的決定》將國家發(fā)改委的企業(yè)債券審核職責劃入中國證監(jiān)會的要求，刪去國務(wù)院授權(quán)的部門對公開發(fā)行債券注冊的規(guī)定；二是，明確公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行；三是，將債券存根簿改為債券持有人名冊；四是，將發(fā)行可轉(zhuǎn)債的公司由上市公司擴大到所有股份有限公司；五是，增加債券持有人會議決議規(guī)則和效力的規(guī)定，增加債券受托管理人相關(guān)規(guī)定。

　　六、有的常委委員、地方、部門和社會公眾建議增加對提交虛假材料取得公司登記的直接責任人員的處罰；同時，對違反會計法、資產(chǎn)評估法的違法行為的處罰與相關(guān)法律做好銜接。憲法和法律委員會經(jīng)研究，建議作以下修改：一是，增加規(guī)定，對虛報注冊資本、提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的直接負責主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上五萬元以下的罰款；二是，對違反會計法、資產(chǎn)評估法等的違法行為，規(guī)定按照會計法、資產(chǎn)評估法、注冊會計師法等法律、行政法規(guī)的規(guī)定處罰。

　　此外，還對修訂草案二次審議稿作了一些文字修改。

　　修訂草案三次審議稿已按上述意見作了修改，憲法和法律委員會建議提請本次常委會會議繼續(xù)審議。

　　修訂草案三次審議稿和以上匯報是否妥當，請審議。

 　　

　　全國人民代表大會憲法和法律委員會

　　2023年8月28日